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马海然律师 马海然,国浩律师(昆明)事务所专职律师,昆明市律师协会会员。马海然律师毕业于云南大学法学院法学专业,2014年以高分通过司法考试。有着扎实的理论功底、专业的法学素养、高效的服务效率、执着的敬业精神。有较为丰富的... 详细>>

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律师姓名:马海然律师

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成功案例

公司法案例之董事会会议内容

某股份有限公司董事会由11名董事组成。1995年5月10日,公司董事长李某召集并主持召开董事会会议,出席会议的共8名董事,另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项,经表决有6名董事同意而通过。

(1)鉴于公司董事会成员工作任务加重,决定给每位董事涨工资30%;(2)鉴于监事会成员中的职工代表张某生病,决定由本公司职工王某参加监事会;(3)鉴于公司的财务会计工作日益繁重,拟将财务科升级为财务部,并向社会公开招聘会计人员3名,招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施;(4)鉴于公司的净资产额已达2900万元,符合有关公司发行债券的法律规定,决定发行公司债券1000万元。根据以上材料回答以下问题:(1)公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定?为什么?(2)公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处?如有,请分别说明理由。

答案分析

(1)公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定,股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行,董事会会议由董事长召集并主持;董事会决议须经全体董事过半数通过。(2)董事会通过的事项中有不符合法律规定之处:——董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定,决定董事的报酬属于公司股东大会的职权;——董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法。根据公司法的规定,选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举;——董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符合法律规定。根据公司法的规定,公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置;——董事会认为公司的净资产额达到发行公司债券的法定条件的观点不符合法律规定。根据公司法的规定,股份公司发行公司债券,其净资产额应不低于人民币3000万元


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